Антикоррупционная политика

1. Введение

Антикоррупционная политика ООО «Селектел» и его дочерних организаций (далее — Политика или Антикоррупционная политика) устанавливает базовые принципы и требования по соблюдению ООО «Селектел» и его дочерними организациями (далее — Группа), Руководством и Работниками Группы положений Антикоррупционного законодательства.

Настоящей Политикой Группа ставит перед собой следующие цели:

• обеспечить соответствие деятельности Группы требованиям Антикоррупционного законодательства, высоким стандартам этики ведения бизнеса;
• внедрить Антикоррупционные процедуры для соблюдения Сотрудниками во всех компаниях Группы;
• минимизировать риск вовлечения Группы, Сотрудников, независимо от занимаемой должности, в Коррупционную деятельность;
• сформировать у Контрагентов, Сотрудников и иных лиц единообразное понимание политики Группы, нацеленной на неприятие Коррупции в любых формах и проявлениях;
• обобщить и разъяснить основные требования Антикоррупционного законодательства, применимые к Группе и ее Сотрудникам;
• установить обязанность Сотрудников знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, а также предпринимать меры по предотвращению Коррупции.

Политика разработана в соответствии с действующими принципами и нормами международного права, требованиями международных договоров, законодательством Российской Федерации, а также внутренними нормативными актами Группы.

Все Сотрудники обязаны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

Миссией высшего Руководства Группы в рамках настоящей Политики является «тон сверху» — поддержание этичной культуры и неприятия коррупционного поведения подачей личного примера.

2. Принципы

Ключевыми принципами Антикоррупционной политики являются:

Принцип «Тона сверху»

Руководство Группы формирует этический стандарт непримиримого отношения к любым формам
и проявлениям Коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и обеспечивая ознакомление с Антикоррупционной политикой всех Сотрудников и Контрагентов.

Принцип «нулевой терпимости» к Коррупции

Группа придерживается принципа неприятия Коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой терпимости») при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, в том числе при взаимодействии с Контрагентами, Государственными должностными лицами и Сотрудниками государственных компаний, Сотрудниками и иными лицами.

Принцип периодической оценки, минимизации рисков и соразмерности Антикоррупционных процедур риску Коррупции

Группа регулярно проводит мероприятия по выявлению и последующей минимизации коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для ее деятельности, регионов присутствия, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов. Группа разрабатывает и внедряет процедуры по Противодействию коррупции, пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков.

Принцип регулярного мониторинга эффективности и контроля соблюдения процедур

Группа осуществляет мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению Коррупции, контролирует их соблюдение, и при необходимости совершенствует их.

Принцип законности при взаимодействии с Контрагентами

Группа стремится сотрудничать только с такими Контрагентами, которые в своей деятельности руководствуются принципами законности, готовы соблюдать требования настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства, путем включения в договоры Антикоррупционных оговорок, а также оказывать содействие этичному ведению бизнеса и предотвращению Коррупции.

Принцип информирования и обучения Сотрудников

Группа предпринимает все возможные меры для ознакомления Сотрудников с положениями настоящей Политики и основными требованиями Антикоррупционного законодательства, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми Сотрудниками. Группа содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем систематического обучения Сотрудников в целях поддержания их осведомленности в вопросах борьбы с Коррупцией, а также поощряет вовлеченность и активное участие Сотрудников в реализации и совершенствовании Антикоррупционной политики.

Принцип отказа от ответных санкций

Никакие санкции не могут быть применены в отношении Сотрудника за:

• отказ от дачи Взятки, от осуществления или получения Коммерческого подкупа или оказания посредничества во взяточничестве или Коммерческом подкупе, в том числе, если в результате такого отказа у Группы возникли убытки, упущенная выгода, не были получены коммерческие и/или конкурентные преимущества;
• добросовестное сообщение о предполагаемых нарушениях, фактах Коррупции, иных злоупотреблениях или о недостаточной эффективности существующих контрольных процедур.

Принцип беспристрастности при осуществлении внутренних расследований

Все поступающие обращения и разумно обоснованные подозрения в совершении таких правонарушений тщательно и беспристрастно проверяются в соответствии с утвержденными внутренними процедурами. Группа обеспечивает беспристрастное и качественное расследование любой деятельности, противоречащей настоящей Политике.

3. Направления Антикоррупционной политики

Настоящая Политика реализуется в следующих направлениях деятельности Группы:

3.1. Экспертиза внутренних нормативных документов

Разрабатываемые в Группе ключевые внутренние нормативные акты подлежат обязательной антикоррупционной экспертизе для выявления в них коррупциогенных факторов (положений, способствующих созданию условий для проявления Коррупции) и их устранения.

3.2. Конфликт интересов

Группа разрабатывает и реализует процедуры, нацеленные на предотвращение и минимизацию рисков, связанных с Конфликтом интересов, а также оперативно принимает меры по урегулированию возникающих Конфликтов интересов.

В целях минимизации риска Конфликта интересов в компаниях Группы предусмотрена процедура декларирования Сотрудниками Конфликта интересов, согласно которой Сотрудники, чьи должности связаны с повышенными коррупционными рисками, заполняют декларацию по Конфликту интересов:

• при приеме на работу, при переходе на новую должность, в случаях возникновения Конфликта интересов;
• в ходе ежегодной актуализации указанных сведений о Сотрудниках;
• в рамках осуществления задач по закупкам и продажам при проведении проверки и согласования Контрагентов.

При декларировании Конфликта интересов Сотрудником в обязательном порядке должна быть указана информация о наличии (отсутствии) и характере связи с Государственными должностными лицами, Сотрудниками государственных компаний или Связанными лицами.

Каждый Сотрудник при выполнении своих должностных обязанностей обязан руководствоваться интересами Группы и избегать ситуаций или обстоятельств, при которых его частные интересы будут противоречить интересам Группы.

При наличии сомнений в части наличия Конфликта интересов в конкретной ситуации, Сотрудник обязан получить консультацию Ответственного сотрудника по комплаенс перед совершением сделки или операции, в отношении которой у него возникли сомнения.

При возникновении Конфликта интересов сотруднику необходимо в кратчайшие сроки уведомить об этом Руководство, а также Ответственного сотрудника по комплаенс. В случае возникновения Конфликта интересов Сотрудник также может заявить об этом на Горячую линию.

3.3. Подарки и Представительские расходы

Подарки и Представительские расходы рассматриваются как необходимая часть ведения бизнеса и общепринятой деловой практики.

Подарки и Представительские расходы должны всегда соответствовать характеру отношений с теми, кому они предоставляются, быть напрямую связаны с целями деятельности Группы, не должны выходить за рамки деловой вежливости или установившейся практики и не должны быть настолько частыми или чрезмерными, чтобы вызывать сомнения в их уместности.

Вопросы, относящиеся к дарению и получению Подарков, а также осуществлению Представительских расходов, регулируются отдельным локальным нормативным документом «Политика по подаркам и знакам делового гостеприимства».

3.3.1. Общие требования в отношении принятия и дарения Подарков

В соответствии с Кодексом корпоративной этики и делового поведения Группы (далее — Кодекс Этики) Подарки, в том числе в виде оказания услуг, не должны ставить принимающую сторону в зависимое положение.

Сотрудники могут принимать от третьих лиц и дарить Подарки, если они соответствуют следующим признакам:

• соответствуют требованиям действующего Антикоррупционного законодательства и внутренним нормативным актам Группы в части стоимости, соразмерности, обоснованности;
• не ставят под сомнение способность получателя принимать объективные и справедливые деловые решения;
• существует возможность проверить или подтвердить их стоимость;
• не носят систематического характера;
• не создают репутационных или иных рисков для Группы в случае раскрытия информации о Подарках или Представительских расходах.

Подарки, ставящие под сомнение способность получателя принимать объективные и справедливые деловые решения, не должны дариться или приниматься в любой период времени вне зависимости от принятия важных коммерческих решений в Группе, зависящих от дарителя или получателя Подарка или Представительских расходов.

Вне зависимости от повода и характера деловых отношений с Контрагентом или иным третьим лицом, не допускается дарить и принимать следующие виды Подарков:

• предметы роскоши (мобильные телефоны, часы, различные гаджеты, автомобили и пр.);
• денежные средства, наличные или безналичные в любой валюте, а также их эквиваленты, ценные бумаги (опционы на акции и прочие ценные бумаги и инструменты денежного рынка);
• драгоценные металлы;
• подарочные сертификаты, подарочные карты;
• входные билеты на культурно-массовые мероприятия (спектакли, концерты, спортивные и клубные мероприятия и пр.);
• карты скидок на покупку товаров или услуг;
• абонементы на посещение физкультурно-оздоровительных заведений;
• различные льготы при совершении сделок (беспроцентные или льготные кредиты, индивидуальные скидки на товары и пр.);
• оплата проживания в гостинице, отдыха в санаториях, профилакториях, домах отдыха, туристических поездок;
• оплата расходов на лечение и обучение;
• бесплатные услуги (страхование, обучение, ремонтные работы и пр.);
• предметы, которые явно не относятся к сувенирной продукции (бытовая или бизнес техника, мебель, транспортные средства и пр.).

Сотрудник, которому при исполнении трудовых (должностных) обязанностей предлагаются Подарки или иные вознаграждения как в прямом, так и в косвенном виде, которые способны повлиять на принимаемые им решения, обязан отказаться от них и немедленно уведомить своего непосредственного руководителя и Ответственного сотрудника по комплаенс о факте предложения такого Подарка (вознаграждения).

В Группе предусмотрено обязательное согласование в письменной (электронной) форме всех Подарков, подаренных Сотрудниками от имени компаний Группы Контрагентам и иным третьим лицам со своими непосредственными руководителями. От имени компаний Группы не принято дарить Подарки, стоимость которых равна или превышает 3000 рублей (или их эквивалента в другой валюте). В отдельных случаях Подарки большей стоимости могут быть согласованы Департаментом развития бизнеса и Ответственным сотрудником по комплаенс в письменной (электронной) форме.

Стоимость получаемых Сотрудниками и (или) Связанными лицами Подарков не может превышать 3000 рублей (или их эквивалента в другой валюте). В случае получения подарка большей стоимостью (или совокупной стоимостью, превышающей 3000 рублей) либо при возникновении сомнений в отношении возможной стоимости Подарка, Сотрудник обязан проинформировать об этом Ответственного сотрудника по комплаенс и своего непосредственного руководителя в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Подарка. Сообщение Ответственному сотруднику по комплаенс направляется согласно действующему в Группе порядку. В сообщении указывается название Подарка и от кого поступил Подарок, если даритель известен. Сотрудник обязан следовать полученным указаниям Ответственного сотрудника по комплаенс в целях снижения коррупционного риска, включая возврат Подарка дарителю.

При наличии сомнений относительно допустимости Подарка или иных вопросов, касающихся порядка обращения с Подарками, Сотрудник должен обратиться за разъяснениями к Ответственному сотруднику по комплаенс.

3.3.2. Общие требования в отношении Представительских расходов

В соответствии с Кодексом Этики Группы и настоящей Политикой Представительские расходы могут быть осуществлены в целях развития деловых отношений с Контрагентами и включать в себя официальные мероприятия, встречи, приемы.

Сотрудники могут организовывать мероприятия (в том числе выездные) для своих Контрагентов, а также участвовать в мероприятиях, организованных Контрагентами, при условии, что такие мероприятия соответствуют следующим правилам и ограничениям:

• имеют законную разумную деловую цель;
• все расходы подлежат точному и подробному учету и отражению в отчетности, а также подтверждены первичными документами.

Сотрудники не могут делать или принимать приглашение на мероприятие при условии, что расходы на такое мероприятие могут повлиять на объективность или уместность любого принятого или принимаемого делового решения со стороны организатора или приглашенного лица, или могут создать такое впечатление.

В Группе предусмотрено обязательное согласование в письменной (электронной) форме всех Представительских расходов, понесенных Сотрудниками от имени компаний Группы в отношении Контрагентов и иных третьих лиц со своими непосредственными руководителями. При приглашении Контрагента или получении Сотрудником предложения со стороны Контрагента об оплате расходов на участие в мероприятии на сумму свыше 3000 рублей на одного приглашенного, возможность принятия такого предложения должна быть предварительно согласована Сотрудником с его непосредственным руководителем и Ответственным сотрудником по комплаенс путем согласования в письменной (электронной) форме.

При наличии сомнений относительно допустимости Представительских расходов или иных вопросов, касающихся порядка осуществления Представительских расходов, Сотрудник должен обратиться за разъяснениями к Ответственному сотруднику по комплаенс.

Компании Группы не выделяют денежные средства Контрагентам и представителям Контрагентов для самостоятельной оплаты расходов, связанных с организуемыми ими мероприятиями.

В Группе запрещено осуществление расходов, связанных с проведением деловых встреч и мероприятий, за личный счет сотрудников с последующим возмещением как Представительские расходы без получения предварительного согласования со стороны непосредственного руководителя.

3.4. Проверка Контрагентов

Группа воздерживается от взаимодействия с Контрагентами, в случае если такое взаимодействие ведет к нарушению принципов и требований настоящей Политики или норм Антикоррупционного законодательства.

Группа прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с Контрагентами, которые могут быть вовлечены в Коррупционную деятельность, для чего перед началом любого делового взаимодействия проводится комплексная проверка Контрагента вне зависимости от его организационно-правовой формы. Группа не вступает в договорные отношения с Контрагентом, не прошедшим такую проверку.

Целью проводимой проверки является подтверждение, что Контрагент соответствует следующим признакам:

• имеет высокую деловую репутацию и соответствующую квалификацию;
• существует обоснованная причина вступления с Контрагентом в деловые отношения;
• условия делового сотрудничества коммерчески обоснованы и соответствуют уровню и виду товаров (услуг, работ), предоставляемых Контрагентом;
• отсутствуют признаки неправомерных отношений Контрагента с Государственными должностными лицами или Сотрудниками государственных компаний;
• отсутствуют признаки Конфликта интересов;
• соблюдает Антикоррупционное законодательство и обязуется соблюдать требования настоящей Политики путем подписания Антикоррупционной оговорки при заключении договора с компанией Группы.

Результаты проведенной проверки Контрагента на благонадежность документируются в виде отчета, подготавливаемого Департаментом безопасности. Указанный отчет о проведенной проверке должен быть приложен к каждому заключаемому договору.

При совершении сделки с Контрагентом, вне зависимости от суммы, договор должен быть согласован с Департаментом безопасности и Ответственным сотрудником по комплаенс.

При вступлении в деловые отношения с Контрагентами Группа придерживается правила, что платежи Контрагентам должны проводиться на банковские счета, принадлежащие этим Контрагентам. Любые финансовые операции с Контрагентами должны быть обоснованными и прозрачными.

В Группе ведется официальный реестр недобросовестных Контрагентов с целью исключения рисков осуществления деловых отношений с неблагонадежными Контрагентами. Контрагенты, не прошедшие проверку на благонадежность, а также допустившие неэтичное поведение или иные нарушения действующего законодательства, подлежат включению в указанный реестр. Пересмотр и актуализация реестра недобросовестных поставщиков происходит не реже одного раза в полугодие.

В целях исполнения принципов и требований, предусмотренных в Политике, Группа осуществляет включение Антикоррупционных оговорок в договоры с Контрагентами и оставляет за собой право на расторжение договоров с Контрагентами в случае обнаружения фактов совершения Коррупционных действий со стороны Контрагента.

3.5. Взаимодействие с Государственными должностными лицами и Сотрудниками государственных компаний

Взаимодействие Группы с Государственными должностными лицами, Сотрудниками государственных компаний и Связанными с ними лицами осуществляется в порядке, предусмотренном локальным нормативным актом «Процедура по взаимодействию с государственными органами, должностными лицами и представителями государственных компаний».

Взаимодействие Группы с Государственными должностными лицами, Сотрудниками государственных компаний и Связанными с ними лицами не может выходить за рамки официальных обязанностей указанных лиц и должно осуществляться исключительно в официальной форме (электронная почта, заказные письма). В Группе запрещена оплата любых расходов за Государственных должностных лиц, Сотрудников государственных компаний и Связанных с ними лиц (или в их интересах) и предоставление им иной выгоды за счет компаний Группы.

Подарки Государственным должностным лицам, Сотрудникам государственных компаний и Связанным с ними лицам, а также Представительские расходы в их сторону при любых обстоятельствах не должны превышать 3000 рублей.

Платежи за ускорение формальностей являются Взяткой и запрещены в Группе. К платежам за ускорение формальностей не относятся официальные административные сборы и платежи для ускорения оказания услуги, которые платятся организации (а не Государственному должностному лицу лично) и по которым может быть получен подтверждающий документ.

Поскольку предложение о приеме на работу также может являться одним из видов дачи Взятки, при приеме на работу бывших Государственных должностных лиц, бывших Сотрудников государственных компаний, а также Связанных с ними лиц необходимо удостовериться, что прием таких лиц не влечет коррупционных рисков.

В случаях и в порядке, предусмотренных законодательством РФ, Группа обеспечивает направление сообщений о приеме бывшего государственного или муниципального служащего по последнему месту службы.

При возникновении спорных ситуаций или риска неэтичного поведения при взаимодействии с Государственными должностными лицами, Сотрудниками государственных компаний или Связанными с ними лицами, следует получить консультацию у Ответственного сотрудника по комплаенс.

3.6. Участие в Благотворительной, Спонсорской и политической деятельности

Группа осуществляет Благотворительную и Спонсорскую деятельность в соответствии со своими ценностями.

Благотворительная помощь не может быть оказана политическим партиям, коммерческим и религиозным организациям. Группа не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения преимуществ в коммерческой деятельности, или если финансирование таких проектов может быть воспринято как Коррупция, и предпринимает все разумные и необходимые действия для того, чтобы Благотворительная и Спонсорская деятельность Группы не использовалась в качестве прикрытия для Коррупционной деятельности или с другой незаконной целью.

С целью минимизировать возможные коррупционные риски, Группа проводит проверку получателей Благотворительной или Спонсорской помощи, равно как и иных Контрагентов.

В целях достичь высокого уровня прозрачности, участие компании Группы в конкретном благотворительном/ спонсорском проекте должно оформляться письменным соглашением с включением прав компании Группы на проверку целевого использования предоставленных в рамках такого проекта средств (в частности, получение отчета об использовании средств и документов, подтверждающих их принятие к учету и расходование). Группа осуществляет контроль целевого использования средств, предоставленных в рамках Благотворительной и Спонсорской деятельности.

Группа не принимает участие в политической деятельности и не оказывает финансовую поддержку политическим партиям, их представителям, политическим организациям и фондам, связанным с ними, религиозным организациям и движениям. Группа также не финансирует и не участвует в мероприятиях, проводимых с целью политической или религиозной агитации и пропаганды, а также никаким иным образом не оказывает содействие в целях политической и религиозной пропаганды.

Группа признает право Сотрудников лично участвовать в политической и религиозной жизни, если такое участие осуществляется в свободное от исполнения служебных обязанностей время и осуществляется лично от имени Сотрудника без привязки к его месту работы. Принимая участие в политической или религиозной жизни, каждый Сотрудник должен однозначно демонстрировать, что его политическая или религиозная позиция является его собственной, а не позицией Группы.

Если Сотрудник избран на руководящие должности, в состав контрольно-ревизионных органов политической партии или организации, выдвинут кандидатом в депутаты и на иные выборные должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления, ему необходимо в кратчайшие сроки уведомить об этом Руководство, а также Ответственного сотрудника по комплаенс.

3.7. Ведение достоверной отчетности (учета)

Группа строго соблюдает требования законодательства, включая Антикоррупционное законодательство и правила, применимые к ведению учета и отчетности. Методы управленческого и бухгалтерского учета, принятые в Группе, в полной мере обеспечивают прозрачность, достоверность, точность и полноту всех отчетных документов и сведений.

Каждая финансово-хозяйственная операция подлежит оформлению первичным учетным документом. Искажение или фальсификация данных бухгалтерского, управленческого и иных видов учета или подтверждающих документов не допускается.

Все финансовые операции Группы отражаются в учете с разумной степенью детализации, точно, достоверно и своевременно. Сотрудники, к чьей компетенции отнесено ведение учета, несут ответственность за своевременную подготовку и предоставление полной и достоверной отчетности.

В Группе не допускается открытие неучтенных счетов, независимо от целей. Ни при каких обстоятельствах не допускается ведение неформальной бухгалтерии для упрощения или сокрытия неподобающих операций.

Сведения об операциях и коммерческих взаимоотношениях, которые могут быть объектом регулирования Антикоррупционного законодательства, должны храниться не менее пяти лет, если более длительный срок не предусмотрен применимым законодательством и внутренними нормативными документами. К такой информации относятся: первичная документация, бухгалтерская отчетность или иная документация, относящаяся к этим операциям и взаимоотношениям.

3.8. Аудит и контроль

В Группе на регулярной основе проводится внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и достоверностью отражения данных в бухгалтерском и управленческом учете и соблюдением требований Антикоррупционного законодательства и внутренних нормативных документов Группы, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.

В рамках процедур внутреннего контроля в Группе осуществляются проверки:

• эффективности и результативности деятельности, в том числе достижения финансовых и операционных показателей;
• достоверности и своевременности формирования бухгалтерской и иной отчетности сохранности активов;
• соблюдения действующего законодательства, требований настоящей Политики при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности и ведении бухгалтерского учета.

По результатам контрольных мероприятий и мероприятий по мониторингу соблюдения норм Антикоррупционной политики, Антикоррупционного законодательства и внутренних антикоррупционных процедур и устранения выявленных замечаний Ответственным сотрудником по комплаенс подготавливаются соответствующие отчеты, подлежащие согласованию и утверждению Руководством.

3.9. Сообщения о нарушениях, проведение проверок и запрет преследования требований

Каждый Сотрудник при наличии разумно обоснованных подозрений о нарушении другим(и) Сотрудником(ами), Контрагентами или иными лицами, взаимодействующими с Группой, требований Антикоррупционного законодательства и настоящей Политики, а также при наличии сомнений в трактовке настоящей Политики, обязан сообщить о таких подозрениях, используя один из нижеперечисленных способов:

• по электронной почте Ответственному сотруднику по комплаенс;
• по электронной почте своему непосредственному руководителю или, в случае если сообщение касается действий непосредственного руководителя, — вышестоящему руководителю;
• по Горячей линии, доступной для всех Сотрудников на главной странице внутреннего информационного Портала.

Сообщения на Горячую линию могут передаваться анонимно. Однако наличие контактов для обратной связи дает возможность выяснить необходимые детали во время проверки и быстрее предоставить обратную связь обратившемуся лицу.

В случае если у Сотрудника есть подозрения или опасения в отношении конкретной сделки или операции, Сотрудник не должен совершать эту сделку или операцию, не получив консультацию от Ответственного сотрудника по комплаенс.

Группа всячески приветствует и поощряет открытость и активную вовлеченность в вопросы Противодействия коррупции и поддерживает каждого Сотрудника, выразившего озабоченность в отношении соответствия требованиям Антикоррупционного законодательства и настоящей Политики.

Группа не применяет меры ответного воздействия к лицам, добросовестно сообщившим о предполагаемых или произошедших нарушениях Антикоррупционного законодательства или настоящей Политики и проводит проверку всех поступивших обращений на конфиденциальной основе, гарантируя внимательное, объективное и компетентное рассмотрение всех поступивших обращений.

Если в ходе такой проверки будет установлен факт совершения нарушения требований настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства, Департамент безопасности совместно с Ответственным сотрудником по комплаенс предпринимает все возможные меры к расследованию и пресечению такого нарушения и применению всех необходимых мер ответственности.

Группа считает серьезным несоблюдением текущей Политики нарушение конфиденциальности проверки или применение мер ответного воздействия к лицам, добросовестно сообщившим о нарушениях или содействовавших проверке.

3.10. Выявление, оценка и предотвращение коррупционных рисков

Группа осуществляет регулярный мониторинг эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроль за их исполнением. Для этих целей существует Ответственный сотрудник по комплаенс, обязанности которого включают применение настоящей Политики, проведение обучения, мониторинг, контроль за исполнением всех антикоррупционных процедур, предоставление ответов на вопросы, возникающих у Сотрудников и Контрагентов по теме соблюдения требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства, участие в проводимых внутренних служебных расследованиях по выявленным фактам коррупционных нарушений и другие обязанности, предусмотренные локальными нормативными актами.

Ответственный сотрудник по комплаенс подчиняется напрямую Руководителю юридического отдела.

Процедуры по выявлению, оценке и предотвращению коррупционных рисков включают (но не исчерпываются):

• проведение ознакомления Сотрудников с настоящей Политикой и всеми вносимыми изменениями под подпись, а также с иными существующими локальными нормативными актами, затрагивающими требования к поведению Сотрудников;
• проведение регулярного обучения (тренинги, открытые лекции, фокус-группы) Сотрудников по вопросам коррупционных рисков и мер по их предотвращению и минимизации, а также регулярной проверки знаний Сотрудников и их понимания требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства;
• участие в проведении комплексных проверок Контрагентов и получателей Благотворительной и Спонсорской помощи при вступлении (возобновлении) с ними в деловые отношения;
• проведение внутренних расследований и аудитов на предмет соблюдения Сотрудниками требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства;
• согласование Ответственным сотрудником по комплаенс проектов локальных нормативных актов, а также проектов договоров, заключаемых с Контрагентами и получателями Благотворительной и Спонсорской помощи на предмет их соответствия требованиям настоящей Политики и Антикоррупционному законодательству.

Мероприятия и процедуры по оценке коррупционных рисков должны охватывать анализ бизнес-процессов Группы, наиболее подверженных коррупционному риску, и должны включать в себя следующие элементы:

• подготовка примеров возможных способов совершения коррупционного правонарушения в критической точке («коррупционных схем»);
• формирование перечня должностей (не считается исчерпывающим) Работников организации, которые могут быть вовлечены в совершение коррупционного правонарушения;
• ранжирование коррупционных рисков: оценка вероятности реализации и возможного ущерба от реализации каждого коррупционного риска, ранжирование коррупционных рисков по степени значимости в соответствии с заранее установленными критериями и определение приоритетов при принятии мер по минимизации коррупционных рисков;
• разработка мер по минимизации коррупционных рисков: подготовка предложений по минимизации идентифицированных коррупционных рисков;
• оформление, согласование и утверждение результатов оценки коррупционных рисков: формирование и представление на утверждение Руководству реестра (матрицы) коррупционных рисков и перечня должностей, связанных с коррупционными рисками;
• регулярная актуализация и обновление матрицы рисков.

4. Профилактика Коррупции

Профилактика Коррупции в Группе осуществляется путем применения следующих мер:

• проведения единой политики в области Противодействия коррупции, формирование у Сотрудников нетерпимости к Коррупции;
• принятия стимулирующих и иных мер, направленных на привлечение Сотрудников к более активному участию в Противодействии коррупции, на формирование негативного отношения к коррупционному поведению;
• совершенствования системы внутреннего контроля;
• обеспечения открытости, добросовестной конкуренции и объективности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности и при взаимодействии с Контрагентами;
• совершенствования порядка использования имущества и ресурсов, а также порядка передачи прав на использование такого имущества и его отчуждения;
• повышения уровня антикоррупционной культуры путем информирования, проведения обучения и консультирования Сотрудников по вопросам Противодействия коррупции;
• внедрения в практику кадровой работы предъявления соответствующих требований к Сотрудникам и кандидатам на руководящие должности;
• внедрения в практику кадровой работы правил, в соответствии с которыми длительное, безупречное и эффективное исполнение Сотрудником своих обязанностей в соответствии с требованиями настоящей Политики должно учитываться при назначении его на вышестоящую должность.

5. Ответственность

Группа с полной ответственностью относится к обязательствам по соблюдению Антикоррупционного законодательства и требует от каждого Сотрудника неукоснительного соблюдения требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства.

В случае нарушения требований настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства Сотрудники, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность, предусмотренную действующим законодательством и условиями трудового договора.

Несоблюдение Антикоррупционного законодательства, а также требований настоящей Политики ведет к дисциплинарной, гражданской, административной или уголовной ответственности в зависимости от характера нарушения.

Группа может обратиться в правоохранительные органы с заявлением о привлечении лица к административной или уголовной ответственности в тех случаях, когда в его действиях будут усматриваться признаки состава административного правонарушения или уголовного преступления.

В целях Противодействия коррупции Группа осуществляет сотрудничество с правоохранительными органами в различных формах, в том числе в форме оказания содействия уполномоченным представителям государственных органов при проведении инспекционных проверок и иных мероприятий по пресечению и расследованию коррупционных правонарушений.

6. Заключительные положения

Антикоррупционная политика вступает в законную силу с даты утверждения Генеральным директором ООО «Селектел» и действует до даты утверждения новой редакции. Настоящая Политика заменяет собой все предыдущие политики Группы в отношении той же самой темы. Если любые внутренние правила Группы противоречат Антикоррупционной политике, Политика имеет преимущественную силу.

Группа, размещая Антикоррупционную политику или ее отдельные положения в свободном доступе на официальном сайте в сети «Интернет», открыто заявляет о неприятии Коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований Политики всеми Сотрудниками, Контрагентами и иными третьими лицами, а также содействует повышению уровня антикоррупционной культуры в обществе и среди Сотрудников.

Каждый Сотрудник должен быть ознакомлен с положениями Антикоррупционной политики под подпись в соответствии с действующим в Группе порядком.

Мониторинг актуальности Антикоррупционной политики и ее регулярное обновление относится к компетенции Ответственного сотрудника по комплаенс.

Термины и определения

В настоящей Политике используются следующие термины и определения:

Антикоррупционное законодательство

Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции от 31 октября 2003 г. (ратифицирована Российской Федерацией 8 марта 2006 г.), Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию (ETS No173) от 27 января 1999 г. (ратифицирована Российской Федерацией 25 июля 2006 г.), Закон США о коррупции за рубежом (Foreign Corrupt Practices Act) от 1977 г., Уголовный кодекс Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. No273-ФЗ «О противодействии коррупции», а также иные Федеральные законы и подзаконные нормативные правовые акты Российской Федерации, содержащие нормы, направленные на борьбу с Коррупцией с последующими изменениями и (или) дополнениями к ним.

Антикоррупционная оговорка

Раздел или приложение в договоре компании Группы, где стороны договариваются о недопущении коррупционных действий при исполнении обязательств по договору и устанавливают ответственность за нарушения.

Антикоррупционная процедура

Деятельность Группы, направленная на сохранение корпоративной культуры, соблюдения правил и процедур по предупреждению и предотвращению коррупционных нарушений, расследование коррупционных нарушений, минимизация и(или) устранение последствий коррупционных нарушений.

Благотворительная помощь (деятельность)

Добровольная деятельность по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче юридическим или физическим лицам имущества, в том числе денежных средств, выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки.

Взятка

Имущество, ценности, денежные средства, а также услуги, которые предлагаются, обещаются или передаются Государственному должностному лицу с целью оказания влияния на принятие решения о сотрудничестве с Группой или о предоставлении Группе незаконного или несправедливого преимущества, покровительства.

Государственное должностное лицо

1. Лицо, занимающее назначаемую или выборную должность в органе законодательной, исполнительной или судебной власти Российской Федерации или иностранного государства,
2. Лицо, осуществляющее государственные функции для российского или иностранного государства (должностные лица политических партий, включая кандидатов на политические посты и др.), в том числе для государственного органа, предприятия или учреждения,
3. Лицо, выполняющее организационно-распорядительные, административно-хозяйственные функции в государственных и муниципальных учреждениях, государственных корпорациях и Государственных компаниях, а также в юридических лицах с государственным участием,
4. Должностное лицо или представитель международной организации (МВФ, Всемирный банк, ООН и др.),
5. Лица, занимающие воинские должности.

Государственная компания

Коммерческая или некоммерческая организация, акционерами (участниками) которых прямо или косвенно выступает Российская Федерация, органы местного самоуправления или иностранное государство, а также органы местного самоуправления иностранного государства.

Группа

ООО «Селектел», ООО «Селектел-Лаб», ООО «Б-36».

Коммерческий подкуп

Незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, какого-либо имущества, ценностей, денежных средств, оказание услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением.

Контрагент

Физическое или юридическое лицо, с которым компании Группы заключили или намерены заключить сделку.

Конфликт интересов

Ситуация, при которой Личная заинтересованность (прямая или косвенная) одного или нескольких Сотрудников и (или) Связанных лиц, влияет или может повлиять на объективное и беспристрастное исполнение им (ими) должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

Коррупция, Коррупционная деятельность

Злоупотребление служебным положением, дача Взятки, получение Взятки, злоупотребление полномочиями, Коммерческий подкуп либо иное незаконное использование Сотрудником своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды Сотруднику другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени и в интересах Группы.

Личная заинтересованность

Возможность получения Сотрудником доходов в виде денег, ценностей, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) для себя и (или) для Связанных лиц.

Ответственный сотрудник по комплаенс

Сотрудник, ответственный за реализацию системы управления комплаенс-риском и выполняющий функции комплаенс-контроля. Комплаенс как часть системы управления Группой включает в себя обеспечение соответствия деятельности Группы требованиям антикоррупционного, налогового и др. законодательств, локальных нормативных актов, а также исключение вовлечения компаний Группы и их Сотрудников в осуществление противоправной деятельности.

Платежи за ускорение формальностей

Выплаты для ускорения стандартных административных процедур. Процедуры обычно выполняются Государственными должностными лицами. К таким процедурам могут относиться: выдача разрешений, лицензий или иной официальной документации; выдача виз, разрешений на работу и иной иммиграционной документации; таможенное оформление; государственная регистрация недвижимого имущества или транспортных средств; оказание коммунальных услуг и пр.

Подарок

Любая ценность (благо и (или) услуга), предоставляемая без цели оказать влияние на принятие какого-либо решения в отношении дарителя и соответствующая требованиям Антикоррупционного законодательства в части своей стоимости.

Представительские расходы

Расходы на представительские мероприятия, проводимые с целью развития бизнеса Группы, установления или поддержания деловых отношений либо с целью продвижения, демонстрации или предоставления консультаций в отношении продуктов или услуг. Представительские мероприятия имеют обоснованную деловую цель и не являются полностью развлекательными или не относящимися к обоснованным деловым интересам Группы.

Противодействие Коррупции

Деятельность Сотрудников (вне зависимости от занимаемой должности) по предупреждению Коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин Коррупции (профилактика Коррупции); по выявлению, предупреждению, пресечению и внутреннему расследованию коррупционных правонарушений (борьба с Коррупцией); по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Работники

Физические лица, работающие по трудовому договору, как полный, так и неполный рабочий день, а также лица, выполняющие работы (оказывающие услуги) на основании гражданско-правовых договоров — в течение всего срока действия договора.

Руководство

Совет директоров, Генеральный директор, Заместители генерального директора, главный бухгалтер, директора по функциональным направлениям, директора департаментов, руководители непосредственного подчинения Генеральному директору.

Связанные лица

Лица, состоящие с Сотрудником в близком родстве или свойстве (родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей), граждане или организации, с которыми Сотрудник, и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями.

Сотрудник

Используется совместно в отношении Руководства, Работников.

Сотрудник государственной компании

Физические лица, занятые в течение полного или неполного рабочего дня, а также другие временные работники Государственных компаний, действующих на территории Российской Федерации или иностранных государств, на основании заключенных с ними договоров.

Спонсорская помощь(деятельность)

Предоставление финансовой или иной поддержки в целях организации и (или) проведения какого-либо мероприятия, а также создания и (или) использования какого-либо результата творческой деятельности.